Liegt einem Firmenverkäufer ein unverbindliches Angebot vor und sind sich die Parteien in den Grundsätzen einig, folgt als nächster Prozessschritt in der Verkaufstransaktion die sogenannte Due Diligence, wobei die Käuferpartei das zu erwerbende Unternehmen genaustens unter die Lupe nimmt. Wie ein solcher Prozess funktioniert, was in dieser Phase wichtig ist und welche Bereiche geprüft werden, erfahren Sie in nachfolgendem Beitrag.

Vorgehen

Bei der Due Diligence Prüfung werden die vorgängig meistens in einem übermittelten Firmenexposé geteilten Informationen sowie erteilten Auskünfte auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit geprüft, stets unter Wahrung der Diskretion, wobei die potenzielle Käuferschaft meistens im Voraus bereits eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet hat. Ebenso gibt die Due Diligence Aufschluss über mögliche Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der zu erwerbenden Firma. Einerseits wird die Vergangenheit im Detail aufgerollt und überprüft und andererseits mögliche zukünftige Entwicklungen durchleuchtet, welche Gefahren bergen oder eben Erfolgsaussichten bieten könnten.

Bei der Due Diligence eines KMU werden die verlangten Daten einem potenziellen Käufer entweder physisch aufbereitet zur Prüfung vorgelegt oder aber in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung gestellt, was im Hinblick auf die Organisation und die Vorgehensweise für die Parteien oftmals viele Vorteile bringt. Die Dauer der Due Diligence ist einerseits abhängig von der Grösse des zu verkaufenden Unternehmens und andererseits auch von der Datengrundlage der Firma. Oftmals haben kleinere KMU nicht immer eine fundierte Datengrundlage, aus welcher eine tiefergehende Due Diligence möglich ist. In einem solchen Fall müssen spezifische Informationen aufbereitet werden, was einige Zeit in Anspruch nehmen kann. Ist eine Firma auf diesen Prozessschritt vorbereitet, kann eine Due Diligence eines KMU in 1-3 Tagen durch die potenzielle Käuferschaft durchgeführt werden.

Ein Due Diligence Report der Käuferschaft mit sämtlichen Erkenntnissen schliesst diese Phase ab. Entweder wird der bis hierhin gewonnene Eindruck nach der Prüfung bestätigt und der Inhalt des unverbindlichen Angebots oder einer allfällig unterzeichneten Absichtserklärung kann für die anstehenden Kaufvertragsverhandlungen umgesetzt werden oder aber es Bedarf einer nochmaligen Diskussion und Verhandlung zwischen den Parteien. Die Due Diligence bezweckt nicht zuletzt aus Käufersicht die Verifizierung und Bewertung des im Angebot vorverhandelten Kaufpreises oder der Kaufpreisbandbreite mit anschliessender definitiver Kaufpreiseinigung.

Transparenz und Offenheit

Unsere Erfahrung hat gezeigt, dass Transparenz im Sinne einer sauberen und korrekt dargestellten Informationsübermittlung einerseits das Vertrauen stärkt und andererseits unangenehme Auseinandersetzungen mit der Käuferschaft während einer Due Diligence vermieden werden. Zudem kann durch eine aus Käufersicht ausreichende Due Diligence der Gewährleistungskatalog des Verkäufers im anschliessend ausgearbeiteten Kaufvertrag geringer gehalten werden, da mögliche, im Vorfeld als kritisch betrachtete Informationen geprüft werden konnten.

Wie weit die Offenheit des Verkäufers gehen soll, ist abhängig von der zu übernehmenden Unternehmung. Stehen heikle Themen im Raum wie der Wunsch des Käufers nach einem Gespräch mit einem Schlüsselmitarbeiter oder dem Verlangen einer bereits vor Vertragsunterzeichnung schriftlichen Bestätigung, dass der Hauptlieferant in bestimmtem Zeithorizont keinen Gebrauch der Change-of-Control Klausel macht, müssen die Chancen und Risiken im Hinblick auf die angestrebte Transaktion geprüft werden. Hier gibt es keinen Standardprozess, sondern vielmehr ist Fingerspitzengefühl gefragt, wobei die Erfahrung eines Transaktionsberaters sehr hilfreich sein kann.

Bereiche einer Due Diligence

Die Hauptbereiche der Due Diligence umfassen in der Regel die Finanzen, die Steuern, das Recht, den Markt und technische Bereiche. Unter den Finanzen werden insbesondere die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre auf ihre Korrektheit geprüft. Ebenso werden unter diesem Bereich Businesspläne bzw. Finanzpläne geprüft, die einen relevanten Einfluss auf die Preisbestimmung haben können. Auch mögliche Investitionen sind aus Käufersicht oftmals ein wichtiger Prüfungsfaktor, gerade bei kapitalintensiven Unternehmen. Unter den Bereich Steuern fällt vorwiegend die Prüfung der eingereichten Steuererklärungen mit Fokus auf Kapital- und Gewinnsteuern sowie die Prüfung von Verrechnungssteuern, Mehrwertsteuern und Sozialversicherungsbeiträge. Im rechtlichen Bereich fokussiert sich die Käuferschaft auf wichtige Verträge mit Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten sowie generelle Rechtsverhältnisse mit Drittparteien. Ebenso wichtig sind rechtliche Abklärungen im Zusammenhang mit der Gesellschafts- und Beteiligungsstruktur, regulatorische Aspekte, Immaterialgütern wie auch mögliche geführte Prozesse, Verfahren und streitige Ansprüche. In der Market Due Diligence wird die aktuelle und zukünftige Marktlage des Unternehmens geprüft. Unter der technischen Due Diligence wird oftmals überprüft, wie gut vorhandene Technologien funktionieren und sich zukünftig entwickeln werden. Oftmals wird unter diesem Begriff aber auch die Prüfung im operativen Geschäft verstanden, wobei das Warenlager oder der Maschinenpark des Unternehmens genaustens gesichtet wird.

Die Due Diligence wird je nach Käuferschaft und Zielobjekt durch weitere Bereiche wie beispielsweise der Umwelt Due Diligence, der IT Due Diligence oder der Human Resources Due Diligence erweitert.

Vorbereitung

Wir empfehlen Verkäufern, sich rechtzeitig mit der Dokumentenaufbereitung im Verkaufsfall zu befassen, damit die potenzielle Käuferschaft die Due Diligence effizient vornehmen kann. Ein erfahrener Transaktionsberater weiss bereits im Voraus, worauf ein potenzieller Käufer achtet und welche Unterlagen geprüft werden möchten und kann den Verkäufer tatkräftig und im Sinne eines erfolgreichen Abschlusses unterstützen.