Bei einer Firmentransaktion ist der Kaufvertrag ein zentraler Bestandteil. Er hält nicht nur Verhandlungsergebnisse fest, sondern regelt auch den Kaufpreismechanismus. Ist der Kaufpreis verhandelt, wird meistens eine Referenzgrösse definiert, auf welcher der Kaufpreis basiert. Denn Unternehmen sind dynamische Einheiten, wo sich Bilanzpositionen bis zum vereinbarten Stichtag verändern können. Ein häufig angewandter Kaufpreismechanismus bildet die Cash-und-Debt-Free Basis mit einem bestimmten Net Working Capital.

Kaufpreismechanismus

Bei einem Verkauf einer Aktiengesellschaft werden sämtliche Aktiven und Passiven veräussert. In einem Kaufvertrag wird nicht nur der Preis für 100% der Aktien definiert, sondern ebenfalls ein für die Parteien passender Kaufpreismechanismus bestimmt. Für Verkäufer und Käufer ist es wichtig, dass per Vertragsunterzeichnung Klarheit besteht, wie und ob die bis zum Stichtag verändernden Bilanzpositionen Einfluss auf den Kaufpreis haben. Gerade liquide Mittel, Debitoren und Kreditoren oder das Warenlager verändern sich häufig bis zum Stichtag. Mit anderen Worten ist zu definieren, was im Kaufpreis enthalten ist und was nicht.

Gleiches Verständnis der Parteien vermeidet böse Überraschungen und Uneinigkeit in der Bezahlung des Kaufpreises. Verkäufer und Käufer einigen sich bei Vertragsunterzeichnung daher häufig auf einen vorläufigen Bruttokaufpreis, der schliesslich durch einen bestimmten Anpassungsmechanismus zum jeweiligen Stichtag mittels einer Übernahmebilanz zum Nettokaufpreis führt. So stellen beide Parteien sicher, dass sie exakt die vereinbarte Summe an Vermögenswerten bezahlen bzw. erhalten.

Cash-und-Debt-Free

Der Cash-und-Debt-free-Mechanismus bezieht sämtliche Cash-Positionen sowie Debt-Positionen, also Schulden, zum jeweiligen Stichtag in den bereits definierten Kaufpreis mit ein. Mit anderen Worten übernimmt der Käufer die Cash-Positionen und bezahlt dafür Geld und der Verkäufer bezahlt für die noch verbliebenen Schulden im Unternehmen. Wenn sich nun die einzelnen Cash- oder Debt-Bilanzpositionen zum Stichtag nach oben oder unten bewegen, vergrössert oder verringert sich der Kaufpreis um den entsprechenden Betrag, der zur Referenzgrösse differiert.

Net Working Capital

Das Net Working Capital oder auch Nettoumlaufvermögen genannt ist das vom Unternehmen aufzubringende Kapital, um einen operativen Geschäftsbetrieb sicherzustellen. Der Käufer setzt meistens voraus, dass eine bestimmte Grösse des Net Working Capital im Kaufpreis enthalten ist. Durch eine Net Working Capital-Anbindung stellt er auch sicher, dass der Verkäufer keinen Anreiz hat, beispielsweise das Warenlager zu veräussern oder durch Rabatte Debitoren schneller einzufordern. Dadurch generiert der Verkäufer zwar mehr Cash, was in der obengenannten Klausel einen höheren Kaufpreis zur Folge hätte. Durch die Bestimmung der Referenzgrösse des Net Working Capital jedoch wird dies verhindert.

Kaufpreismechanismus frühzeitig bestimmen

Unsere Erfahrung hat gezeigt, dass beim Verkauf von Kapitalgesellschaften der Kaufpreismechanismus bereits zu Beginn der Vermarktung bzw. in der Verkaufsdokumentation klar definiert werden sollte, um Fehlinterpretationen und spätere Uneinigkeit zwischen den Parteien zu vermeiden. Dabei ist es wichtig, dass klar aufgeschlüsselt wird, was unter der Cash- und Debt-Free Klausel wie auch unter dem Net Working Capital zu verstehen ist bzw. welche Bilanzpositionen Teil der Klausel sind.

Um einen Kaufpreismechanismus definieren zu können, sind ein gutes Verständnis der entsprechenden Bilanzpositionen und Transaktionserfahrung zentral, damit die Mechanismen richtig greifen, sollte es zu einer Korrektur auf dem vereinbarten Bruttokaufpreis kommen.